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摘 要：公司僵局是市场经济条件下不能完全避免的一种法律现象,僵局的出现必定会对和谐社会经济的发展造成阻碍.我们有必要对这种现象进行分析,总结公司僵局的特征及法律成因,从而找到合理的救济途径,以期对市场经济的良性发展做出贡献.
关 键 词：公司僵局特征成因救济途径
一、公司僵局的概念和特征
公司僵局（corporationdeadlock）最早出现在英美判例中,在公司法律实务中作为一种法律现象被提出来.随着商业的不断发展,公司僵局在我国法律实务界时有发生,学界对此种现象也有很多探讨.究竟什么是公司僵局,我们需要对此下一个明确的定义.根据美国《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态,因为他们反对公司政策的某个重大方面”⑴.这种观点认为公司僵局的本质是一种停滞状态,这种状态出现的原因是由于股东或董事的意见难以达成一致.在我国最早系统论述公司僵局问题的学者为赵旭东教授.赵教授将公司僵局定义为“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵,股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集,任何一方的提议都不被对方接受和认可,即使能够举行会议也无法通过任何议案,公司的一切事务处于瘫痪状态”⑵.由此可见,学者们基本上都把公司僵局定义为公司运行中出现的瘫痪状态,这种瘫痪状态是由于股东或董事等公司高层人员的矛盾无法协调而导致的.
为了进一步明晰公司僵局的概念,在这里有几个问题需要明确：
（一）公司僵局的出现并没有违反法律或者公司章程的规定.我们必须有这样的认知,公司僵局之所以出现,并不是因为公司在经营和管理过程中出现了违反法律规定或者违背公司契约条款的事项,而是由于公司内部高层管理人员无法很好地解决和协调经营中出现的矛盾而导致的.公司僵局的出现不是法律明令禁止的,正是由于其非违法性和非违约性,才导致打破公司僵局成为一个法律和司法实践中的双重难题.
（二）公司僵局的主体有主动方和被动方两方.这两方主体的关系是对抗的,是势均力敌的对抗双方.其中不同意决策的一方称为主动方,提出决策的一方称为被动方.并且只能有主动和被动两方存在,在公司僵局僵持的状态下不可能出现中立方.如果有股东表示中立态度,也就是说该股东已经不自觉地把自己置身于不同意决策的主动一方,因为表示中立态度并没有实质的意义,中立态度并不能促使管理层形成有效决策打破僵局状态,所以说中立方实质上也应该归入僵局主动方一方.
（三）僵局的持续有严重社会危害性.公司僵局的出现是公司政策失灵的表现,公司无法形成行之有效的决策,甚至无法正常运行,这不论对公司整体利益或者股东利益都会造成严重的威胁和损害,股东和投资者只能任由自己的财产白白损耗,却无能无力.从公司社会责任的角度来看,现代公司企业承担的不仅仅是为股东和公司收取利益的责任,还包括对企业职工、公司债权人、当地社会、社会弱势群体及所有的利益相关者承担社会责任,这是现代企业必须考虑和兼顾的.同时出现公司僵局会造成大量人力物力的损失,本身也是一种社会资源的浪费.不管从哪个角度来看,公司僵局的持续在现实生活中的危害都不言自明.
（四）透过现象看本质,我们会发现公司僵局的出现表面上是由于股东或者董事在公司管理和决策过程中无法形成一致的意见,进而导致公司经营出现凝滞的状态.但是进一步思考会发现,公司僵局的出现实际上也透露出这么一个讯息,就是公司股东间的合作关系已经处于崩溃边缘,或者公司日常经营和管理遇到了不可解决的根本性障碍,使得公司不能够通过本身的内部机制解决股东之间的矛盾和争议,进而难以实现公司成立之初的经营目的.因此公司僵局归根结底是指公司目的难以实现.
二、公司僵局的法律成因分析
通过实务中的很多例子我们可以发现,容易发生僵局的公司一般是有限责任公司和不上市的股份有限公司,它们都具有严重的封闭性特征.这两类公司在组织形式上的共同局限,本身就为僵局发生提供了极大可能性,也增加了僵局产生后公司通过内部自治自行解决僵局难题的难度.下面来具体分析：
（一）首先是股东转让股份受到严格的限制,这种限制导致公司出现僵局萌芽的时候无法通过及时进行有效的股份转让来解决.由于资本三原则的限制,股东出资之后不能任意抽逃出资,因此在遇到危机的时候不能靠抽出出资来脱离僵局困境.这就给股份转让制度的出现提供了契机.股东的身份来自于自身拥有的股权,因此可以靠转让股份来转让股东身份,从而脱离公司限制,摆脱僵局的困扰.在所有公司类型中,上市公司的股份流通是最为自由的,但是有限责任公司和不上市的股份有限公司由于自身闭锁性的特征,股份转让受到法律的严格限制.这些限制使得股份无法顺利流通转让,股东被困于股东身份中无法轻易摆脱.
通过我国有关法律规定,我们发现,有限公司本身就是基于强烈的人合性的因素才能够成立的,因此不允许随便出资转让,成员对外出资转让必须经过严格的程序,需要征得其他成员的意见.公司法明确规定了有限责任公司股东股份转让的条件,需经其他成员过半数同意,其他股东同等条件下具有优先购买权.凡事均有利弊,这个规定本身是为了加强公司的人合性和稳定性,保证公司的正常管理和运营.但是这种规定同时也对股份对外转让的便利性造成了阻碍.因此出现公司僵局的时候,这种有效决议是不可能做出的,股份无法转让,股东权利无法转移,股东无法退出公司.
（二）资本多数决原则的弊端.所谓“资本多数决”,又称股份多数决,是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上,决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效,法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思,并对少数派股东产生拘束力.资本多数决原则是世界各国公司法都有明确规定的一项公司决议原则.根据这一原则规定,在股东大会的决议中拥有绝对控制权的大股东往往处于支配地位,这些大股东的意志也常常直接被上升为公司意志,从而对整个公司和其他少数股股东产生约束力.在现代公司制度中,资本多数决原则存在被滥用的危险,在公司事务决策中,可能会出现这样的情况,为了实现自己的私利,拥有多数股权的股东会以资本多数决为手段而实施旨在损害公司利益和少数股股东利益的行为.
公司决策机制中的资本多数决原则最终造成了公司中的冲突各方在某些特殊的股权分布状况下的表决不能,最终使公司决策失灵,无法通过任何决议.
（三）个体利益的差异性.在现代商业背景下,一般来说,股东都是基于共同的利益和对彼此的信任以及对公司美好前景的共同展望而走到一起从而建立公司共同体的.公司的参与主体主要有股东,董事和职工.他们具有一致的目标,就是希望公司正常运作盈利,最终分得利润.并且随着时间的推移,各方的利益需要会逐渐突出.但是公司运作过程是险象环生的,可能由于各个股东彼此之间利益分配上的冲突,也可能由于成立之初维系双方关系į
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