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之债、侵权之债或其他种类,都不属于有限合伙人的债务；即使有限合伙人参与管理、控制有限合伙,有限合伙人自身也不因其有限合伙人的身份直接或间接地对有限合伙的债务承担责任.因此基本上可以完全认为,美国法是允许合伙协议或其它协议规定有限合伙人的管理权限的.第二,在合伙人的具体权限上,就普通合伙人而言,相比于我国笼统的“普通合伙人不得从事竞业业务、不得与合伙企业交易”,美国更是规定了普通合伙人对有限合伙及其它合伙人负有信托责任（6dueiaryduties）,包括忠诚义务（dutiesofloyalty）及注意义务（dutiesofcare）；忠诚义务包括向有限合伙说明并以有限合伙信托人的身份占有其在实施合伙事务过程中和结束合伙事务时所获得的任何财产、利润或收益,避免使自己作为或代表与合伙有相反利益的一方与合伙交易,避免与合伙产生竞争；注意义务包括在执行有限合伙事务或有限合伙结业时不得有严重的过失或不计后果的行为,故意渎职或违法.普通合伙人应该根据本法或合伙协议履行其对有限合伙或其他合伙人的义务,并在行使权利时始终如一地遵守诚信和公平交易的义务（goodfaithandfairdealing）.而就有限合伙人而言规定更是详尽,明确指出有限合伙人不负有信托责任,而只需要尽到诚信和公平交易义务（sooafaithandfairdealing）,用来保护事先的约定以防止出现明显超出约定达成时,理性人预期范围之外的行为.

最后,在责任承担的规定上,我国规定“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任.”这一规定从法律阐述的角度而言,与美国法规定“有限合伙人只有出资义务,而不对有限合伙或公司本身的债务负任何责任”存在差距,显得条理不那么清晰,也值得商榷讨论.

三、我国有限合伙企业制度推进与创新

有限合伙企业的形式在全世界范围内的形式和概念纵然相似之处很多,但是落实到具体的管理权分配和责任承担这一平衡体系上来,各国的规定却有很多差别；这些差别有些是因为经济市场的特征所决定的,有些是出于立法技术方面的保守考虑.同时还应该注意到,国内无论是有限合伙人还是一般合伙人都还不够成熟,对于各自的权利和义务明确度不够.何况我国社会目前诚信机制的建立尚不完善,一般合伙人能否承担起对有限合伙的无限责任,对于有限合伙企业而言,也无疑是一个问题.有限合伙人往往会为了保护自身的利益,去干涉有限合伙的管理,最终很可能演变为有限合伙向普通合伙的转变.

对于有限合伙企业制度推进之后的价值所在,是对其进行推进和创新的理由.有限合伙企业潜在的巨大优势,也即其对于现代企业制度的价值和意义,主要体现在：首先,这种管理与责任分开的模式,将更有利于金融资源与人力资源的有效平衡配置.以风险投资而言,投资中的风险性从法律上讲,必然要求当投资企业建立时应当较为简单,避免因为设立繁琐而造成过大的成本；与此同时,专业技术在其中应当占有一定的比例,以满足技术人员的需要.在企业中,要让投资者尽量的规避风险,同时能够迅速退出,实现高额的回报.有限合伙企业的平衡机制适应了风险投资运营的特点.也正是因此,有限合伙企业才会成为风险投资的优良组织形式；而高达80%的风投企业选择了该种组织模式,也佐证了这一点.第二,有限合伙企业的这种模式,更好地建立起了一种约束与激励并重的机制.现代企业治理非常讲究风险与利益的对称性；普通合伙人作

合伙人方面论文范文集;为管理者,他们为了取得自身利益的最大化,将会全力以赴将投资资金的效能在市场中最大化,将他们的责任与合伙企业本身的成败与否紧密挂钩,也有利于从组织体系上保证普通合伙人尽到对合伙企业所负的信义义务（fiduciaryduty）,让他们更加努力、更勤勉地为合伙企业而工作,提高经营者的积极性.第三,决策控制权的分离有利于促进企业运营的效率,并降低企业运行成本.因为普通合伙人在作出决策和判断的时候,少去很多掣肘、制约,可以充分依赖自己的判断力；而投资者的目的专注于收到高额利润回报,其本身参与管理的愿望也很薄弱.所以,这样能满足两者的不同需求.这不仅有利于调动投资者的热情,也更便于投资者筹集资金和扩大企业规模.第四,将管理权赋予承担无限责任的普通合伙人,有利于合伙企业的稳定,保证合伙企业的长远发展.如果每一个投资者参与的同时都承担无限连带责任,会成为企业吸收新鲜资本的一大障碍；规模永远也不能扩大到理想形态；同时这也会给外部债权人带来困惑：责任人可能随时都在变化和调整,债务的履行可能得不到稳定的保障.而一个企业的管理决策权,也本不应该被一个中途加入并承担有限责任的合伙人所分担；因为这样势必会造成合伙企业管理权的大量分散,合伙企业也将变得极不稳定.让普通合伙人享有管理权,这也与信托关系中信托财产独立性的本质有一定的关系.从制度的具体角度而言,笔者认为,可从以下方面对有限合伙企业的制度设计进行调整：

第一,在“管理权限”方面,关于“避风港”条款的规定不能满足我国代理制度的需要.具有卓越管理能力的普通合伙人本来就是稀缺资源,反倒是有限合伙人不但具备强大雄厚的资金能力,还有很强的管理能力和社会资源,况且还有很强的管理欲望.但是现实却是,有限合伙的普通合伙人拥有经营管理权,那么大量的合伙事务由数量很少的普通合伙人执行,这一方面影响了有限合伙人出资设立有限合伙企业的积极性,而且将导致普通合伙人没有足够的时间和空间来处理如此多的合伙事务,这时他们就需要选择代理人来执行.由于有限合伙的人合性,他们很有可能基于对有限合伙人的了解而选择其为代理人.但我国现在的立法不但没有规定有限合伙人作为普通合伙人的代理人,而且也没有规定有限合伙人成为有限合伙企业的雇员.因此,较为保守的做法,是建立一种重大事项相关的表决制度：如允许合伙企业建立内部的权利自治机构,使得有限合伙人获得一定的机会去参与一些实质性的业务,而不仅仅是查阅账簿等较为表层的权利.而对于“重大事项”的内容,则可以通过合伙人的内部文件加以制定；如增资、减资、合理经营范围及区域变更、方针计划等.

第二,设立有限合伙企业内部的独立监督检查机构,参照公司治理的模式,设立类似于监事和监事会的独立检查机构,监督有限合伙企业运营的各方面情况,通过检查企业财务状况、经营政策以及在提起诉讼、侵权救济等方面,防止普通合伙人产生道德风险,损害合伙企业利益,在有限合伙人和普通合伙人之间起到一个利益平衡的作用.

第三,从外部而言,需要建立以登记为主要方式的公示、公信制度；以及健全投资环境,建立良好的市场信用.

总的来说,从法理的角度看,有限责任合伙主要是限制特定情况下普通合伙人的责任,有限合伙中也存在普通合伙人,这些普通合伙人同样也有责任限制的需求.如果从创新更新的角度,不妨还可以借鉴上述美国的有限责任有限合伙制度（ILLP）,使得所有合伙人都有受有限责任保护的机会.从现实角度看,首先,在美国,有限责任有限合伙立足于庞大的资金运营,强调职业经理人的集中经营,将合伙的灵活性、专业性与公司的有限责任限制的优势结合起来.伴随着风险投资的兴起,有限合伙在我国迅速发展,适时引入有限责任有限合伙符合我国的经济发展趋势；其次,合伙制度在我国一直处于模糊状态,

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