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;方向发展,甚至许多有限合伙通过上市出售股票来筹集资金,致使有限合伙的筹资渠道相当广泛,大型有限合伙不断涌现.我国对于有限合伙的数量和出资形式加以限制,是出于我国市场经济的情况作出的保守决定；这样的好处是有利于维护合伙企业本身乃至外部市场的稳定.但从长远的发展来看,要使合伙人在有限合伙中发挥更大的效用,应当采用放开的做法比较恰当.第二,在具体的管理权限方面.虽然普遍规定是,有限合伙人不得参与企业的管理,也不得对外代表合伙企业.但是作为出资人,尤其是在风险投资行业中,作为主要资金的提供方,对于有限合伙企业的关注密切.基于这一点,如果完完全全对有限合伙人的管理权加以不留限制的剥夺,似乎有些违背公平.对此,美国1976年的《统一有限合伙法》规定,有限合伙人的下列行为,不属于参与合伙企业的管理：（1）担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人,或者成为作为普通合伙人公司的董事、股东、高级职员；（2）向普通合伙人建议或者咨询涉及有限合伙的业务；（3）作为有限合伙的保证人,或者担保或者承担有限合伙的一项或多项特定业务；（4）参加法律要求或者允许采取任何属于有限合伙的权利派生出来的诉讼等八种规则.这八种规则,当时被形象地称为“避风港”规则.但是该“避风港”规则,已经作出了最新的调整――在2001年最新修订的《统一有限合伙法》明确规定,即使有限合伙人参与了有限合伙的管理和控制,也不再承担无限责任.这已经明确将“避风港”大幅度扩大甚至改变了.
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中国法并没有走得如此深远.参照美国类似的“避风港”规则体现在上文所述《合伙企业法》第68条的8项中.但是对于相比较中国的规定而言,美国之前的规定更具有实质意义,从一定程度上讲,中国法中规定的选择会计师事务所,以及在会计报告和会计账簿等方面的查阅权,是比较抽象的权利；而诸如直接诉权和派生诉权以及对合伙企业的经营建议权属于最基本的应有权利,规定在法条中仅仅只属于强化和确认作用.但是美国法中规定,有限合伙人可以担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人,或者成为作为普通合伙人公司的董事、股东、高级职员,就这一点而言,作为一个主要的投资者,很好地保证了有限合伙人的实际参与权利.纵然,从有限合伙企业本身的性质出发,如果让有限合伙人享有管理有限合伙企业的权利,会造成管理权分配的失衡与混乱,降低有限合伙企业运行的效率；但是如果将“参与权”与“管理权”的概念相区分,则可以解决这个问题.作为一个投资者,应当享有部分对有限合伙企业进行参与决策的实体权利以保障其资本权利的实现,而这种参与权与管理权可以是并行不悖的；正如一方面让普通合伙人制定并做出决策,然后赋予有限合伙人参与表决或是参与具体执行中的某个步骤,应该是最佳的平衡选择.
第三,在具体的责任承担方面.虽然我国法律明确,有限合伙人在合伙企业中以其出资额对债务承担有限责任,但是对于何种情形下承担何种有限责任并未具体说明,而是通过例外情形加以规定的.我国《合伙企业法》第76条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任.”该法条确立了“债权人信赖规则”,前者为承担责任的客观责任,后者为主观责任.前者主要指有限合伙人通过对外代表有限合伙企业的形式与第三人签订合同,或者在明知被他人误以为是普通合伙人而不否认的前提下与第三人交易等情形,在后者的主观要件要求下,第三人也必须善意而且是不知情并且不存在疏忽的情况的.中国法的这一责任承担规定,是从保护善意第三人的角度出发的,这一规定与德国等大陆法国家的规定相类似,但是并不详尽.如德国法中明确规定,如果合伙企业知道有限合伙人的上述行为而不加以规制,那么该责任并不由有限合伙人而由有限合伙企业的财产承担.对此,美国《统一合伙法》在第207条和303条规定,对有限合伙人债务责任的保护要受以下三种情况的制约：（1）有限合伙证书已经存档；（2）有限合伙人的姓名未在合伙企业的名称中出现；（3）有限合伙人未参与合伙经营的控制.与国外的相关制度比较,无论是通过直接规定还是问接排除的方式来确定有限合伙人的责任,我国的法律在这一块都不够清晰和完整,如果没有相关司法解释等文件对此进行明确,会从一定程度上削弱有限合伙制度的优势.
第四,在有限合伙人的行为限制方面,我国《合伙企业法》规定有限合伙人不受自我交易和竞业禁止的限制,这也是我国在有限合伙人方面与国外立法并不相同的规定.一般情况下,有限合伙人并不参与有限合伙企业的经营决策和管理,他们进行的只是投资行为,所以如果在竞业方面进行限制,并无太大意义；单纯的投资人身份本身也就允许有限合伙人在多个方面和层次上进行投资并获取收益.因此,英国法和美国法都没有对有限合伙人的这些行为进行规制,而只对普通合伙人作出了规定；但既然我国通过明文的规定排除了该限制的存在,应该说对于有限合伙的灵活性和保护性上都有所增强,这也是促进有限合伙企业效率的一个表现.因此,外国制度的领先和可借鉴之处,首先是在于其制度设计的多样化.这一方面走得最远的非美国莫属.有限合伙企业制度的设计出发点,就在于如何能够最好的平衡合伙企业中管理权和责任归属的关系；我国目前的制度,只能说是做到了最基本的一点,即建立了“有限合伙人享受合伙制的优越性同时担任有限责任,但是没有管理权”的制度,而美国的一IJP则做到了其中的合伙人在承担有限责任的同时还享有管理权,也即将普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承担有限责任的普通合伙人；而更深入的形式ILLP作为LP和LIP的一种创新叠加,将其中的普通合伙人设置成类似于LIP中既有管理权,又享有有限责任的合伙人,但同时保留一部分只承担有限责任却没有管理权的有限合伙人.这种制度的好处,对类似于风险投资基金的现代企业好处明显：不仅作为有限合伙人的出资人受有限责任的保护,作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙中普通合伙人有条件的有限责任的保护.即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任,而对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任.而且这种受有条件有限责任保护的自然人作为普通合伙人要承担重于一般管理公司中董事的责任,这种压力能够促使他们更好地履行自己管理有限责任有限合伙风险投资企业的职责.
而从合伙事务的执行方面,以美国为代表的发达国家也更值得思考和借鉴.第一,前面已经提到,美国2001年最新修改的《统一有限合伙法》第303条已经为有限合伙人提供了全面的有限责任保护机制,规定有限合伙人不对有限合伙企业的债务负责.已经明确规定有限合伙的债务且无论是合同
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