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一、SPE的缘起与特点
始于20世纪70年代的资产证券化浪潮以及承租人对融资租赁非资本化处理的热望成就了特殊目的实体（SPE）的出炉和蓬勃.最典型的资产证券化在于商业银行的住房贷款.比如商业银行A将购房者的住房贷款组合打包出售给信托B,B发行以该贷款组合为担保的债券并以债券发行款项向A付款,B的自有权益资金极少,且大部分由第三方C持有,A继续为住房贷款提供服务,并以向B收取服务费的方式来获取利润,由于B的多数权益为C持有,A不能控制C,所以B可从以“控制性权益”和“多数表决权”为经纬编织的合并之网中脱身,无需纳入A的合并范围.A被称为发起人,B被称为发行人亦是SPE,B不被纳入合并范围,可实现风险隔离（即使发起人破产但已出售的证券化资产与发起人无关）和表外融资两大目的.和租赁有关的SPE则如是运作：SPE购入客户所需固定资产,然后租给客户,SPE负责收取租金和偿还贷款,承租人为SPE购买固定资产所需贷款提供担保,SPE帮助客户实现融资租赁的非资本化处理.此后,伴随金融创新的步伐,SPE不仅在ABS（资产支持证券化）/MBS（住房贷款抵押贷款证券化）、CDO（担保债务凭证）/CMO（抵押担保债券）（MBS/ABS对资产池一般采取静态管理,采用外部机制加强信用；CDO/CMO则对资产池采取动态管理,并通过结构设计加强信用）等金融衍生品中大量应用,同时还出现在多重证券化（如CDO的平方等）或循环证券化等高风险衍生品.
概括起来,SPE的特殊在于：（1）资本结构特殊,筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资,资金来源除了少数外部投资,主要依靠大规模举债；（2）组织形式特殊,只有少数采取公司制而大量采用合伙制和信托形式；（3）存在目的特殊,局限于章程协议限定的某项业务（如租赁、资产证券化、研发等活动）,通常从事与筹建公司相关联的交易；（4）经营活动特殊,经营决策由实体根据章程协议自动作出,股东或合伙人不具有实质性的决策能力；（5）管理活动特殊,SPE一般没有全职雇员或独立的管理层,通常由某一受托方对SPE实施监督管理.在控制表现为多数表决权的年代,SPE确实不同于其他的被投资方,SPE往往可以游离于合并规矩之外.这一方面使得无数企业为其表外魅力折腰倾倒,另一方面也使得监管层一度以救火式的规则监管疲于应对.美国便是如此.
二、美国关于SPE会计处理的发展路径
1.安然事件以前规范SPE会计处理的规则
针对与租赁有关的SPE,1990年FASB紧急问题工作小组发布IssueNo.90-15,规定“若第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本时,从SPE租赁资产的公司不必合并该SPE”,基于可操作性的考虑,这一条无懈可击的原则演化为“第三方权益投资至少达到SPE持有资产价值的3%时SPE不必纳入合并”.这个规定甚至逐渐成为约定俗成的会计惯例而推广至其他类型SPE的合并.客观来说,不能说3%一定不好,在此首先应清楚3%与50%的不同,3%是权益投资占资产总额的比例,而50%是权益投资占权益投资总额的比例.举例来说,若A发起成立SPE,该SPE资产负债率为95%,A拥有其权益资本的45%而独立第三方C拥有SPE权益资本的55%,在50%的合并原则下该SPE不纳入A的合并范围,但按3%的惯例则该SPE应纳入A的合并范围,因为此时独立第三方的权益投资仅占SPE资本总额的2.75%.其次,由例可见3%的门槛是易于操纵的.针对资产证券化涉及的SPE,2000年FASB发布FAS140,将SPE分为两类―合格特殊目的实体（QSPE）和不合格特殊目的实体（NSPE）.QSPE的资产负债不必并入发起人的报表,SPE要成为QSPE需满足如下条件：（1）SPE与发起人严格划清界限；（2）SPE从事的活动受到重大限制；（3）SPE持有的资产受到严格限制；（4）SPE对资产的出售或转让受到限制.对于NSPE,FASB紧急问题工作小组在TopicD-14中规定,若第三方投资人符合下列三个条件则NSPE也可免于合并：（1）至少持有总资产3%的权益；（2）作为承担风险的第一人；（3）该投资者实际控制SPE.这些规定没能解释SPE的本质,因而未能从正面解决SPE何时在何种情况下应纳入合并的问题,3%成了事实上是否将SPE纳入合并的“生死线”.如此量化界限,使SPE成为企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动的利器,所以《财富》杂志曾称“想在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的”.
变革总是源于某些重大事件的推动,SPE也不例外.以安然公司为祸首的系列会计舞弊案催生了2003年FIN46的发布,改变了3%生死线的量化标准；以雷曼兄弟破产为引线的金融危机引发了2009年FAS167的出台,取消QSPE和任何量化界限,最终洗尽铅华还SPE合并以本来面目.
2.安然事件后规范SPE会计处理的FIN46
安然公司最大限度地利用“第三方持有总资产3%的权益时SPE免于合并”的规则,在1997～2000年间将本该纳入合并范围的3个SPE排除在外,导致高估4.99亿美元的利润和低估数亿美元的负债,成为安然大厦轰然坍塌的罪魁祸首.
受安然事件的推动,美国财务会计准则委员会（FASB）于2003年发布FIN46（1月发布,当年12月修订为FIN46（R））以改进涉及SPE的财务报告.这份解释不再使用特殊目的实体一词,代之以可变利益实体（VIE）.可变利益是“产生于某一金融工具或金融合约的财务利益,既可是债权人权益也可是所有者权益,并随实体净资产价值的变化而变化”.VIE（应说明的是VIE不包括QSPE）应满足如下特征：（1）若无额外附加财务支持,承担风险的权益投资不足以满足其经营活动需要；（2）作为一个整体,承担风险的权益投资人缺少控制财务利益的本质特征―通过表决权作出有关实体经营活动的决策,或承担实体预期损失的义务,或获取实体预期剩余收益的权利.主要受益人的判断是看谁承担了实体的大部分预期损失和获取了大部分预期剩余收益,特别是预期损失的承担,主要受益人可以是资产转让方、VIE的发起人或对VIE有决策权的一方,VIE应纳入主要受益人的合并报表.当然,也可能某一VIE根本没有一个主要受益人,此时该VIE不被任何一方合并.FIN46祛除了3%的陋俗,但未脱量化标准的窠臼.例如,所谓“大部分损失或收益”很容易变成单纯的数量计算；在判断风险权益资本是否充足即是否具备VIE的第一个特征时,FIN46假设独立第三方权益投资占资产公允价值10%以上时,就可认为风险权益资本充足,虽然FIN46说这只是经验数值,需要合理证据支持,但既然有定量门槛,大家自然趋之若鹜.同时,FIN46仍然保留QSPE免于合并的规则,只不过一直致力于明确QSPE的特征以防滥用.可以想见,量化标准可使企业避开VIE的定义域,QSPE的存在促使许多企业将原来的SPE转换为QSPE,从而绕过合并逸于表外.FIN46围绕“承担或享有VIE大部分预期损失或预期剩余收益”概念所设计的首要受益人测试,亦可能导致首要受益人并非是真正的控制者.3.金融危机后规范SPE会计处理的FAS167
本文出处:http://www.sxsky.net/guanli/0049161.html
Jack,Barbara和Nicholos以美国前十大商业银行2008
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