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董事会会议上投了反对票,董事长赞成的议案却没有获得通过,陈岱松觉得没什么.他认为,独立董事本就该独立发表意见,而作为独立意见的表现之一,投反对票本该是正常现象.

大学生如何写反对票毕业论文
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丑话说在前头

生于1975年的陈岱松是法学博士、经济学博士后,2003年开始任职独董,曾任浙江宏达经编股份有限公司、云南文山电力股份有限公司独董,现任成都华神集团股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司独董.

陈岱松现任华东政法大学教授、经济法学院副院长、上海柏年律师事务所首席律师,时不时有来自上市公司出任独董的邀请.面对这些邀请,陈岱松会将“丑话说在前头”.

一些上市公司愿意独董少参与事务,甚至成“花瓶”.在陈岱松看来,独立董事之所以独立,是因为其立场是站在所有股东特别是中小股东这边,这与内部董事为部分股东所派存在本质区别.在担任独董前和公司高层沟通时,陈岱松会直接提出：“独董是要承担相应责任的,根据所了解的情况去独立发表意见.这样的话,独董有不同看法,当然可以发表,这也是独董的作用之一.公司要允许我们发表独立意见,要尊重我们.即使独董有不同意见,要投反对票,公司也应该认可我.”

这番“丑话”说罢,不少上市公司明确表示欢迎,希望独董起到一定的监督作用.

敢于发表不同意见

既然上市公司欢迎,陈岱松也就“不客气”了.

一次,某上市公司的董事会会议上,公司高层临时提出一个议案,该议案没有事先和陈岱松沟通.议案提出后,董事会上有赞成、有反对.最后票决时,陈岱松投了反对票.该议案因赞成票不够,没获通过.该议案此后也没有再上会.投了反对票,事后并没有谁跟陈岱松说什么,他正常履职.他称：“任职独董之前我就做过说明,他们也了解我的风格.我投反对票,他们可能也就接受了.”

他还投过一次弃权票.那是一家上市公司更换高管.新来的高管事先并没有沟通,陈岱松对其不了解,于是投了弃权票,作出同样举动的还有一位非独董.有种说法是,在中国,独董投弃权票某种程度上类似投反对票.陈岱松表示,“不管反对还是弃权票,都是一种意见表达.独董投弃权票,某种程度上类似投反对票,是有道理的.因为统计时,是统计赞成票的比例,如果达不到,议案就通不过.”

有时通过沟通,反对、弃权票可以避免.陈岱松表示,自己在董事会会议之前和公司相关人士沟通议案,如觉得议案不合适,可能就会直接说,“如议案提交董事会的话,可能我就投反对票了”.再如,如果公司没有按时提供董事会会议材料,开会时他会提出,说“这种情况我是可以投弃权票的,我来不及看材料,没有办法充分了解议案的内容”.这种情况下,相关方面会出面商量,并在会议上详细解释议案.假如对方不能给一个合理的解释,在会议上还是不能了解具体情况,陈岱松可能会投弃权票.

发表不同意见,陈岱松秉持的原则是独立、专业.自己擅长法律,为确保专业性,若遇到财务方面的问题,会和独董中的会计专业人士沟通,再咨询一些认识的会计专家.如果在董事会上发表不同观点,他会要求董事会记录人员记录在案.一次,相关人员拿来会议记录,上面写了第几届董事会,但没有内容,叫陈岱松签字.陈岱松说不签.对方说来不及整理会上的意见,到时候整理了再写上去.陈岱松说,“这样,给你时间,你整理后,下次我来的时候补签.我没有说过的话,如果你加上去是不对的,不该签一个空白的东西.我给他举一个很简单的例子.如果你给我一张白纸,让我签,你事后加上去说我欠了你两万元,那这就是一张欠条了.对方说对,会尽快完成记录.”

董事会议事理应讲究和而不同,但这往往需要董事长有较高的个人修养.陈岱松直言,如果董事长希望听到不同的意见,并且鼓励董事畅所欲言,那么董事会会议就会更加活跃,讨论更加充分,不同的观点也可以存在.反之,如果董事长不愿意不同观点的存在,那么一般董事都不会发表不同观点,这对独董而言是比较难办的.“我担任独董的几家公司,公司治理比较完善,没有遇到那种特别强势的董事长.公司给予董事充分发表意见的空间.”他举例说,有独董要求解释某个表述,这样,二股东、三股东派出的董事,可能也会参与进来.这有助于把事情弄清楚.而不是说没有相关说明,大家稀里糊涂地就投票了.

责任意识非常重要

独董反对票甚至弃权票在中国上市公司中历来稀少.深圳证券交易所发布的报告显示,深市上市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况.报告称,即使考虑到存在着大量“事先沟通”的情况,仍显得过于和谐,有关制衡机制有待进一步建立.

对此陈岱松并不觉得有什么特别.“我不是