私募基金管理机构实行资质等级制度的探讨

私募基金管理机构实行资质等级制度的探讨

【摘要】截止2017年12月底，私募基金管理人规模突破2万家，管理规模也突破11万亿。面对如此庞大的管理人数量和管理规模，优化管理模式，建议新的管理体系就显得更为迫切。本文结合金融业信托管理的评比制度和房地产业的等级管理制度，提出了针对私募基金管理人的资质等级管理制度，以供探讨。
【关键词】私募基金资质等级制度探讨
自从1997年颁布《证券投资基金管理办法》和《合伙企业法》，我国的私募基金行业就有了法律基础和存在形式。经过20年的发展，私募基金行业取得了空前繁荣的发展势头，管理人突破2万家，管理规模突破11万亿人民币。
针对数量越来越多的基金管理人，不仅是数量多，质量上也是鱼龙混杂、参差不齐，如何进行有效的监管，既能促进私募基金行业的健康快速发展，又能使之有效服务于实体经济，又能为中小投资者选择私募基金产品时提供一定的参考。
为此，本人借鉴信托行业的评级制度和房地产企业的资质等级管理制度，提出对私募基金管理人实行资质等级管理制度的设想和探讨。
一、私募基金发展现状和监管体系
（一）私募基金发展现状
截至2017年12月底，私募基金行业发展的规模见下表：
单个私募管理机构平均管理规模4.95亿元，单只基金产品的规模为1.67亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理机构的平均管理规模为5.37亿元，单只产品的规模为2.49亿元。私募基金作为银行、信托、保险、证券、基金（公募）的重要补充，逐步成为居民资产配置的重要途径。
（二）私募基金的法律和监管体系
（1）私募基金行业的法律法规。《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国证券投资基金法》是私募股权基金管理人开设和运营的法律基础。在此基础上，证监会分别出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募证券投资基金业务管理暂行办法》，规范进一步私募基金业务活动，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展。对私募基金募集方式、财产托管、信息提供、从业人员、管理人员禁止性行为及内控和风控要求等进行了原则性规定，对违反办法的行为规定了相应的处罚措施。
（2）私募基金行业的行业自律。2014年1月证监会基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，明确了中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理，私募基金开始了在统一监管下的大发展。
该办法对私募投资基金在登记成立、运作管理、信息披露以及合格投资者等多个方面制定了明确的监管规定。
基金业协会陆续出台了针对管理人登记、基金募集、托管业务、基金合同、信息披露、从业管理、信用信息报告制度等方面的行业自律文件。
二、私募基金行业的常见监管痛点
（一）关于注册资本（实缴资本）的要求过低
目前中基协对于注册资本的要求是：注册资本不低于500万，实缴资本不低于200万，同时实缴比例不低于25%。
这样的要求显然是比较容易做到的，准入门槛比较低。以至于出现了只有一两千万、甚至只有几百万注册资本的基金管理人，也能发规模过亿的基金产品，管理着几个亿的基金规模，缺乏应该具备的安全垫。
（二）基金高管和团队的准入要求太低
基金业协会对于高管和合规负责人的要求，只是通过基金从业资格考试，这个考试只是合格性的从业资格考试，根本称不上专业水准。
后来证监会出台了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对从事私募证券类的合规做了更高的要求：从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
但是对于股权类和其他类的私募基金管理人，还没有提高高管的从业标准的硬性规定。现在大部分的私募基金高管仍然只是按照最低标准配置，这也是符合市场经济规律的，更高端的人才意味着更多地投入人力成本。
三、其他相似行业的资质等级备案制度的探讨
（一）信托行业
（1）选取信托业作比较的原因：A、信托跟私募行业的业务类型是最接近的，都是对受托资产进行受托管理，对投资人的要求也是最为接近的。B、募集资金的合格投资人要求基本一致。
有相同的投资人群体，出于保护投资人的角度来看，在监管方面有所借鉴甚至是有相似的监管制度，也是符合常理的。
（2）信托公司行业评级。两个关于资本金的文件《信托公司净资本管理办法》《信托公司行业评级指引》发布之后，各家信托公司均在不同程度上，进行了大幅度的增资，增强了公司实力，提高了抵抗风险的能力。
《信托公司净资本管理办法》明确提出信托公司的净资本不得低于人民币2亿元。《信托公司行业评级指引》是明确加强自律管理，建立信托公司的评级制度。评级内容包括：资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四个方面。评比结果分为A，B，C三级，每年评级一次。
这就要求各信托公司提升资本??力，加强团队的数量和质量建设，有了专业团队和强大的资本，投资项目的全程跟踪和投资人的利益也就有了更大的保障。
（二）房地产行业
本人有从事房地产行业十多年的经验，了解房地产行业。后来转向私募基金后，觉得房地产行业的部分制度对私募基金行业的监管有所帮助，希望起到“它山之石可以攻玉”的效果。
（1）选取房地产行业作比较的原因：A、单个房地产项目跟私募基金在投资周期长、资金回收慢，具备一定的可比性。私募基金项目尤其是股权类项目，一般的投资周期为3到7年，甚至可能更长，需要长时间占用资金，投资回收期也非常长，这跟房地产项目的投资周期还是比较类似的。中等规模的房地产项目一般从拿地开始，成立项目公司、开发设计前期报建、工程建设、项目销售、交付使用等阶段，一般也需差不多时间才能完成整个楼盘的开发和交付工作。B、房地产行业的公司数量规模和私募基本在同一个数量级。根据国家统计局数据，考虑到前两年拿地仍在建设中未交房的项目，暂按照3年的投资额来计算管理规模，单个机构的实际规模在一个数量级。
（2）房地产行业的资质等级制度。这里以《江苏省实施细则》（苏建房[2001]250号）为例，对房地产企业的资质等级制度进行说明。
房地产开发企业按照企业各项条件分为四个资质等级。本文只针对注册资本和人员配置进行叙述。见下表。
四、提出私募基金管理人?Y质等级制度的设想
（一）注册资本
根据中基协公布数据，截止201了年12月底，有管理规模的基金管理人的统计数据如下：
平均管理规模为5.83亿元。
管理规模在5000万以下的，除了10210家有基金产品，还有很多家暂时没有发行基金产品。可见这部分基金管理人的水平，至少从规模上看，实力是很弱的。
那么设置一个5000万元的节点，应该是有一定的实际意义的。
（二）专业团队
私募基金的业务操作包括募投管退的投资环节，涉及到基金投资项目筛选、法务和财务尽职调查、投资项目研究、基金产品包装、合规风控、投后管理和统计清算等工作。做好基金管理工作，需要配备专业的金融、经济类、法律、财务人才，涉及到其他行业的投资项目，还要具备跨界行业的专家，才能准确把控风险，取得高收益。
当然对于资质等级较高的，管理规模特别大的，提出更高的人员数量配置要求，每个方面的负责人都要具备较高的专业素养，也是必须的。
（三）关于基金管理人资质等级的设想
由于篇幅和研究重点的原因，仅对注册资本和专业团队两块进行探讨，并就这两方面和资质等级设想的相关设想，总结如下表。
五、综述
可以预见的是，建立资质等级制度，会有助于私募基金管理人出于展示实力和专业性，增加注册资本并建立更高素质的团队；会有助于中小投资人更直观的分辨私募基金管理人的实力和专业程度；会有助于政府管理部门给私募基金管理人进行分类，有效地进行监管和调控；会有助于私募基金从业人员和需要私募投资的项目方挑选合适的私募基金管理人作为合作方。
参考文献：
[1]谭祖愈.保险系私募基金管理机构更能抓住性资的特点[J].中国保险，2017，（11）.
[2]刘晓纯.我国私募股权基金准入监管制度研究[J].云南大学学报法学版，2011.