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收购本公司股票,毕竟属于公司资本制度中的特例,容易孳生弊端,因此,在增加回购期限的同时,又作出一些限制性规定.如为了将股份奖励给公司员工而收购公司股票的,不得超过本公司已经发行股份总额的5％.新《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份.但是,有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.”| 有关论文范文主题研究: | 关于公司法的论文范文集 | 大学生适用: | 本科毕业论文、学校学生论文 |
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“公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工.”
这一规定引发了两个问题.一是用于奖励员工的股份,其收购资金在公司的税后利润中开支与中国证监会和财政部的有关规定不一；二是会计处理问题.
其一,国家法律与部门规定不一的问题.中国证监会曾于2001年6月29日印发了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号一一中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001)15号),其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员,奖励多少,由公司董事会根据法律或有关规定作出安排.从会计角度出发,公司奖励中高层管理人员的支出,应当计入成本费用,不能作为利润分配处理.”财政部财会[2001]43号文规定：“公司为对中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施,由公司根据其管理权限,依据法律或者有关规定作出安排.公司无论以何种形式奖励中高层管理人员,其发生的支出均应计入公司当期的成本费用.公司以前年度提取的、用于奖励中高层管理人员的激励基金未按上述规定处理的,作为会计差错予以更正.”而且在新会计准则体系中,《企业会计准则第11号――股份支付》第6条也规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积.”
可见,上述几个文件都规定,奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中.
其二,会计处理问题.财政部《关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)对此作出了如下规定：
1．公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本.但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购,参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的,库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的,库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认.
库存股注销时,按照注销的股份数量减少相应股本,库存股成本高于对应股本的部分,依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分,增加资本公积金.
库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积金,低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润.
2．因实行职工股权激励办法而回购股份的,回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5％,所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内.
股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的,公司应当于通过职工股权激励办法时,将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留,对预留的利润不得进行分配.
公司回购股份时,应当将回购股份的全部支出转作库存股成本,同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金.
3．库存股不得参与公司利润分配,股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映.
至于将来奖励时的财务处理问题,财政部的文件中并未涉及.我们不妨沿着文件的思路作一合理推导,即库存股划归被奖励职工名下的同时,将资本公积金的数额冲减库存股成本.会计分录如下：借记“资本公积”科目,贷记“库存股”科目.通过这样一个轮回的会计处理,总股本保持着奖励前的数额,在可供投资者分配的利润中,有一部分通过回购股份奖励给职工.(作者系浙江天健会计师事务所董事长兼总经理)
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本文责任编辑 张若丹
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