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案例分析题一（本题15分）

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,在上海证券交易所挂牌上市的甲公司组织人员对2012年度内部控制有效性进行自我评价,并聘用A会计师事务所对2012年度内部控制有效性实施审计.2013年3月15日,甲公司召开董事会会议,就内部控制相关事项进行专题研究,有关事项如下：

（1）在组织架构方面.甲公司设立了审计委员会负责内部控制的评价与监督,由董事会直接领导.由于担任审计委员会主任的独立董事郑某因公出国培训半年,较长时间无法履行职责,审计委员会主任暂由财务总监李某兼任.

（2）在发展战略方面.为了加快经济发展方式转变以适应经济形势发展的需要,甲公司董事会决定大举进入电子商务.为此,董事会要求战略委员会进行相关可行性研究,重新制定发展战略.董事会审议并通过了战略委员会提交的方案,在经理层下专门设立电子商务部,迅速投入巨额资金,实现战略转型.

（3）在内部控制评价方案方面.在审计委员会领导下,由内部审计部牵头,从各子公司抽调15位精通业务、年富力强、责任心强的人员成立了内部控制评价工作组,内部审计部主任担任工作组组长.内部审计部分析了企业实际情况后制定了评价方案：一是甲公司于2012年4月从美国新引进了ERP管理信息系统,并于2012年5月1日起在部分子公司试点运行.由于该系统至今未在甲公司范围内全面推广,董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2012年度内部控制有效性评价的范围；二是将评价重点确定为重点工程和高风险领域,以提高内部控制评价效率.评价方案经总经理审定批准后,具体工作由评价工作组实施.

（4）在评价内容和评价报告方面.评价工作组从内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督要素入手,对内部控制设计与运行进行全面评价.

评价工作组在对子公司进行评价时发现,子公司排出的废水污染了当地河流,引起当地农村养殖户不满,子公司已被农村养殖户告上法庭,目前该诉讼尚在进行中.评价工作组认为,子公司的这些纠纷完全是管理不善造成的,并据此认定子公司存在非财务报告一般缺陷.内部控制评价部门在编制内部控制缺陷认定汇总表时,对内部控制缺陷及其成因、影响程度,进行综合分析和全面复核后,认为上述事项属于重大缺陷,出具了评价期末内部控制有效结论的评价报告；该报告上报经理层审核、董事会审批后报出.

（5）在内部控制审计范围方面.董事会同意A会计师事务所仅对财务报告内部控制有效性发表审计意见,A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷,不在审计报告中披露,但重大缺陷和重要缺陷应及时以书面形式提交董事会或经理层,作为甲公司改进内部控制的重要依据.

（6）在内控后续审计方面.为提高审计效率,董事会决定自2013年起将内部控制审计与财务报告审计整合进行.董事会建议聘任为甲公司提供2013年财务报告审计的B会计师事务所对本公司2013年度内部控制有效性进行审计.董事会要求经理层在与B会计师事务所签订2013年财务报告审计业务约定书时,增加内部控制审计业务事项,以备股东大会讨论审议.

要求：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,逐项判断上述事项是否存在不当之处；存在不当之处的,分别指出并说明理由.

分析与解释：

1.事项（1）的不当之处为：审计委员会主任暂由财务总监李某兼任.

理由：审计委员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力,审计委员会主任应该由独立董事担任.

2.事项（2）的不当之处为：董事会审议并通过了战略委员会提交的方案,迅速投入巨额资金,实现战略转型.

理由：企业的发展战略方案经董事会审议通过后,应报经股东大会批准后实施.

3.第（3）项内容存在不当之处：

①董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2012年度内部控制有效性评价的范围.

理由：内部控制评价应当涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项.

②评价方案经总经理审定批准后实施.

理由：内部控制评价部门应当根据企业实际情况和管理要求,分析企业经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项,制定科学合理的评价工作方案,经董事会批准后实施.

4.事项（4）的不当之处有：

①在评价内容上,从内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督要素入手,对内部控制设计与运行进行全面评价.

理由：内部控制评价应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素.控制活动本身也是评价的内容.

②子公司因排污问题与被养殖户起诉,评价工作组据此认定该公司存在非财务报告一般缺陷.

理由：常见的重大缺陷有：管理者舞弊；企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件或责任事故,或者遭受重大行政监管处罚等.从上述事项性质看,应认定为重大缺陷.

5.第（5）项内容存在不当之处：A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制重大缺陷,不在审计报告中披露.

理由：A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制重大缺陷,应当在审计报告中增加描述段,对重大缺陷的性质及其对实现控制目标的影响程度进行披露.

6.第（6）项内容存在不当之处：董事会要求经理层在拟与B会计师事务所签订的2013年财务报告审计业务约定书中增加内部控制审计业务事项.

理由：根据《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号》的规定,内部控制审计是有别于财务报告审计的独立业务,企业应就该事项与会计师事务所签订独立的业务约定书.（赵耀老师解析）

案例分析题二（本题15分）

A公司和B公司合并前为无关联关系的两家国内电脑生产企业.A公司的企业规模较大,有较高的市场占有率和社会知名度,其营销和管理水平也非常先进.B公司则是一家规模较小的企业,资金较为紧张,销售渠道十分不畅.但是B公司拥有的一项电脑生产关键技术,符合产品未来发展方向.

A公司财务状况良好,资金充裕,管理层的目标是发展成行业主导企业,要在市场份额和技术上占优势,2012年12月A公司积极筹备收购B公司,获得了B公司的热烈回应,与并购有关的资料如下：

1.并购方案.A公司准备以现金收购方式获得B公司100%的股权,使B公司成为A公司的全资子公司.A公司的估计价值为120000万元,B公司的估计价值为56800万元,并购后新公司价值210000万元,A公司拟支付的购买价为70000万元,另还会发生收购交易费用9000万元.

2.实施并购.2013年6月1日,A公司开始实施并购,以每股7元的价格支付70000万元收购了B公司100%的股权,并于7月1日办妥了股权转移手续,在收购过程中实际支付交易费用9000万元.同日B公司可辨认净资产的公允价值假定为56800万元,净资产的账面价值50000万元,其中股本10000万元,资本公积25000万元,盈余公积5000万元,未分配利润10000万元,公允价值与账面价值之间的差额是B公司一项10年期土地使用权评估增值所致.

3.并购后交易事项.并购成功后,2013年下半年B公司实现净利润3000万元,提取盈余公积300万元,向股东分配现金股利1000万元,截止12月31日B公司资产负债表中应收A公司货款1000万元,B公司年终计提了100万元的坏账准备,A、B之间产生应收账款的商品交易形成的存货期末已全部实现对外销售.

假定A、B双方的所得税率均为25%,不考虑其他因素的影响.要求：

1.计算并购净收益并判断A公司的该项并购行为是否可行.

2.计算并购日的商誉,并说明购买日编制合并报表时需要做哪些会计处理.

3.计算2013年终编制合并报表时A公司在权益法下应确认的投资收益数额.

4.说明2013年12月31日编制合并会计报表时应做哪些会计处理.

分析与解释：

1.并购收益等于210000-（120000+56800）等于33200（万元）

并购溢价等于70000-56800等于13200（万元）

并购净收益等于33200-13200-9000等于11000（万元）

从财务的角度分析,由于此行并购产生11000万元的并购净收益,此项收购B公司的方案是可行的.

2.2013年7月1日的并购产生商誉：

70000-56800×100%等于13200（万元）