浅析上市银行双重审计制度

一、上市银行审计制度的变迁及现状长期以来，证券市场受相关政策和法规不完善的限制，国家对银行上市一直采取严格限制的态度，故从深圳银行股份有限公司于1991年4月上市成为全国第一家上市银行后，8年后才有上海浦东发展银行股份有限公司于1999年11月上市，情形才有所改观。这也使监管部分一直讳莫如深的银行上市题目全面解冻，之后又相继有民生银行和招商银行于2000年12月和2002年4月在上海证券交易所上市，而上市银行审计制度也伴随着银行上市步伐的加速在2000年度产生差异。

2000年之前，上市银行遵循证券法规的要求，执行与上市公司（A股）相同的审计制度，即由国内具有证券期货相关业务资格的师事务所实施审计。2000年11月14日，中国证监会首次发布上市信息表露特别规定，对包括银行在内的金融类上市公司及拟上市公司提出了等同于B股上市公司的审计要求。规定要求上市贸易银行应聘请有贸易银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息表露准则和制度编制的法定财务报告进行审计的同时，还要聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息表露准则编制的补充财务报告进行审计。也就是说，从2000年度起上市银行须接受境内外会计师事务所的双重审计。

而针对上市银行2000年度执行双重审计规定的实施结果，反映出境内外审计的会计数据和财务指标差异突出的特点，中国证监会于2001年8月30日发布《公然发行证券的公司信息表露规范问答第4号》，要求金融类上市公司及拟发行上市公司分别经境内外注册会计师审计的财务报告发生差异时，应当履行适当信息表露义务。“在招股说明书、上市公告书与年度报告全文及摘要中，将经境外注册会计师审计后的重要会计数据与财务指标采用黑体字，与经境内注册会计师审计后财务数据并行列示，以提示投资者。”同时，2001年11月7日，中国证监会发布《公然发行证券的公司信息表露规范问答第5号》，以为贸易银行贷款呆账预备金计提比例属于会计估计，同一治理层对同一会计期间的同一事项不能做出不同的会计估计，因而就同一事项，境内外财务报告不应该存在会计估计的差异。

二、上市银行双重审计制度评析

（一）境内外审计差异不断缩小，双重审计加快上市银行会计标准与国际惯例接轨的步伐。已有的表明，国内证券市场上按国际、国内会计准则编制的公司财务报告通常存在差异。而这些差异分为两类，其一是由于两分财务报告采用的会计标准不同导致，它又可分为会计标准上的差异和公司在备选会计政策选择上的差异，而消除差异的途径只能是通过会计标准的国际化来实现；其二则是因会计标准的运行差异而导致，则须借助于会计职员与注册会计师的专业素质和职业判定水平的进步来缩小。经比较研究发现，上市银行主要的会计政策与国际会计准则基本保持一致。1.贷款呆账预备金制度。财政部2000年12月发文要求上市银行按贷款五级分类计提呆账预备金，但由治理层依据对风险的认定和信贷资产质量的判定确定计提比例。就此而言，上市银行的规定已基本与国际会计准则一致。2.贷款利息收进确认政策。“发放的贷款到期（含展期）90天及以上而未收回的，其应计利息停止计进当期利息收进，纳进表外核算；已计提的贷款利息收进，在贷款到期90天后仍未收到的，冲减原已计进损益的利息收进，转作表外核算。表外核算的应计利息，在实际收到时确以为收款期的利息收进”。这一规定与国际会计惯例完全一致。3.开办费的摊销。国际会计准则要求当年摊销，国内会计标准规定在开业当期一次性计进损益，与国际准则的要求一致。部分会计政策尚处于规范和引进阶段，如交易性证券和衍生工具交易的核算，虽存在一定的差异，但不会有实质性重大。