上市公司审计委员会：案例分析与模式改进

[摘要]审计委员会是两权分离下所产生的代理的一种补救方案，目的在于提升决策控制面，加强对治理层决策特别是财务与决策的控制和监视。本文通过考察ITG公司的公司治理与审计委员会设置，指出该公司审计委员会增强了信息在公司内部的传递和透明，但对公众获得充分的信息助益似乎不大。为此，应从制度层面改进审计委员会的运作模式，加强审计委员会与内部审计、外部审计及董事会的互动效率。关键词：审计委员会上市公司内部审计外部审计董事会一、上市公司审计委员会：一个分析框架公司所有权安排模型中，投资者（包括股东和债权人）与公司经营者因财务资本控制权转移而形成的受托责任关系，产生了对会计信息的需求。充分和公允的信息表露是经营者（受托人）对投资者（委托人）履行受托责任的重要方式。财务资本控制权转移形成的两权分离同时也导致了代理题目的产生。实践中，公司治理机制通过明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，清楚说明决策公司事务所应遵循的规则和程序，尽可能降低代理题目所造成的效率损失（代理本钱）。其中，以会计信息为基础的薪酬契约和债务契约设计是公司治理机制的重要。在薪酬和债务契约的约束下，再加之经营者与投资者利益函数的差异，经营者为最大化自身利益，有动机隐瞒和扭曲会计信息。因此，建立一套机制确保经营者充分和公允地表露会计信息是公司受托责任的核心题目。图1列示了公司信息表露的一个基本框架：首先，通过投资者与经营者之间的薪酬、债务等契约激励经营者自愿表露其所把握的私人信息（Kreps，1990）。其次，由于投资者与经营者之间的信息不对称，存在对信息中介的市场需求。诸如财务分析师、证券评级机构，他们专门从事信息分析，挖掘经营者所把握的私人信息，并以有偿的方式提供给投资者。最后，在以市场调节手段不能满足经营者的信息需求时，由政府制定信息表露规则，强制经营者按要求进行信息表露。在强制信息表露方式下，会计信息质量控制题目显得尤为重要。一方面，政府以不同的模式制定信息表露规则，建立相应的监管结构，并由独立的外部审计师对上市公司对外表露的财务报告进行鉴证；另一方面，在董事会中下设审计委员会，负责对公司会计信息表露的全过程实行内部监视。在公司内部缺乏有效监视的情况下，外部审计师实质上受雇于公司治理层，严重了外部审计师独立性的维持。层出不穷的会计丑闻表明，仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计师忠实履行其“公众利益受托人”的角色。另一方面，内部审计传统上被以为是公司治理层的下属机构，缺乏必要的权威支持，无法实现对公司治理层的监视。公司治理的基本理念从股东会中心主义成为董事会中心主义后，如何通过董事会内部监视进步内外部审计效率，确保会计信息质量一直被人们所关注。在实践中，审计委员会是董事会下属的具有独立地位的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险治理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程，进步信息表露质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，英国卡伯瑞（Cadbury）报告了关于审计委员会的成果和美国的经验，指出“审计委员会证实了其自身价值，并成为董事会的一个必要委员会。审计委员会对股东提供了进一步的保障，即审计职员代表股东维护股东利益”。从角度看，审计委员会是两权分离下所产生的代理题目的一种补救方案，目的在于提升如法玛与简森（Fama