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领先工业化的国家,领先出现了现代公司,也领先发展出了一套大同小异的现代公司治理体系
漫长的演化
在公司作为独立法人这一点上,人们把公司的思想起源追溯到了罗马.罗马的法人团体可以由3人或更多人组成,可以持有财产,可以通过代理人来起诉或应诉.法人团体的延续不受其成员变化的影响,并遵循自己的章程来进行管理.
从16世纪开始,英国、法国和荷兰等国开始发展东印度公司那一类的特许贸易公司.这些公司在具有独立法人身份基础上,又发展出了可自由交易的股票,并孕育了初步的股东有限责任思想.
比实际是政、企、军合一的海外殖民工具的特许贸易公司与现代公司更近的是特许经营公司.这些公司得到特许经营许可,修建交通运输设施,经营公用事业.公路、铁路、桥梁、运河等等这些特殊行业的公司,本质上需要拥有一些属于政府的权力,如土地征用权等,也有一些行政垄断特性,这使他们与作为自由企业制度的现代公司有很大不同.但是,恰恰是这些公司,特别是铁路公司,因为率先需要大规模融资和大规模运营,使他们成为了现代大公司融资和管理模式的先驱.直到1929年,在伯利和米恩斯所列的美国最大200家公司中,仍有一半是交通运输业或公用事业公司.
作为一种自由企业制度,现代公司的直接前身是合股公司.英国商人从19世纪开始发展出了这种商业联合形式,这种合股公司没有政府授予的特许权,在当时的法律框架下,仍被认定为是合伙企业.但是这种合股与一般的合伙企业不同,对合股公司的所有权有股票代表,股票可以自由转让,股票持有者无权代表其他所有者,只有公司经理人员才有权代表公司从事经营.
1720年英王乔治六世颁布了《泡沫法案》,禁止合股公司.但是由于合股公司具有所有者权益易于转让、经营连续性以及代理人专门从事管理等优点,合股公司禁而不绝.1825年《泡沫法案》废除,1834年授予合股公司起诉和被诉的权利.1844年,英国议会设立了合股公司注册处,要求所有公司人员在25人以上有均有可转让股份的“合伙企业”进行注册.合股公司以商业企业为主,从1844年到1856年按要求进行注册的910家合股公司中,只有106家是工业企业.只有进一步演化到可以自由注册成立的现代普通公司制企业,现代公司与工业化才形成互相推动的共生关系.
工业化公司的突变
英国1720年的《泡沫法案》禁止了股份公司,但是通过非独立法人的合股公司,资本积累仍然可以进行,各种类型的信托协定使股票可以传给下一代.1856年和1862年的新公司法,确立了有限责任制度,使资本积累更容易进行.推动这一转变的背后力量,就是工业革命的需要.以发行股票来筹措资金这种现代公司的兴起,与发电能力提高和内燃机利用所带来的重大经济变化,基本是相伴而行的.
英国《1856年合股公司法》允许企业自由地由其许可证获得有限责任.全部的要求只是：要有7个人签署公司章程,以便公司登记其办公地址,以及公司对外自称为“Ltd”.就是这部公司法案,经过些许修改之后,进入了综合性的《1862年公司法》.这是公司制度发展的一个转折点——从特许制到注册制,现代普通公司由此诞生.
在美国,纽约州于1811年通过第一部州层次的普通公司法,到1860年,所有的工业州都有了某种类型的普通公司法.与英国的有限责任法律类似,美国各州的公司法也给予了投资者免于承担其所投资公司债务的保护.这些法律也都赋予了公司以独立的生命,不会因为一个投资者的离去而遭解散.到1904年,公司在美国全部工业产出中的份额就已经达到了75%.
工业化之前的商业世界,是一个个人事业的世界.商人、他们的职员、竞争对手以及他们的供应商和顾客都是通过个人和血缘关系而联系在一起的.以友谊和家庭为基础的企业经营方法支配着企业舞台.工业化开始之后,尤其是钢铁、石油等重化工业开始蓬勃发展之后,公司这种企业组织形式的优越性日益明显,法律和各种相应支撑机制也随之发展起来.除了公司法提供的一些现代公司治理基础规则之外,股票市场、投资银行、会计制度和专业审计机构以至财经媒体等等也都是现代公司治理体系的重要组成部分.
19世纪80年代末期以前,工业公司股票在伦敦和纽约这两个交易所都没有大量流通.伦敦于1773年就开始有了股票交易市场,并于1802年正式建立了伦敦证券交易所,但主要从事政府债券和特许公司股票的交易.纽约股票交易所创办于1817年,也是直到19世纪的最后二十年,才开始有工业公司股票的交易.1884年最初推出的道·琼斯股票指数中只包括铁路公司股票,到1887年才区分了铁路股票指数和工业股票指数.投资银行成为公司融资的重要机构,与股票市场的发展密切相关.
传统的独资企业和合伙企业也可以从事大规模的经济活动,但是公众持股公司却比他们具有明显的两个优点.公众持股公司能让投资者通过分散投资和迅速转让而分散投资风险.大规模组织总是需要通过一套层级结构来管理,而这必然带来所谓代理成本问题.相比政府、教会和军队等传统类型的层级结构,公众持股公司这种制度之下,投资者可以自由地通过用脚投票来表达不满,并由此形成一种强有力的控制机制.
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竞争的国家竞争的公司
工业化之后,公司成为最适应大规模生产和大规模分配的企业组织形式,公司也随工业化而成为社会经济中最重要的一种组织力量.主要工业国之间国力的竞争,不再仅仅是军事力量的竞争
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美国在现代巨型公司,特别是公众持股公司发展方面是一马当先.在19世纪末期的兼并浪潮中,美国就开始出现了股票持有者的广泛化.1900年、1920年和1930年,美国公司股票持有者的数量分别是50万、200万和300万.1900年时,美国与电报公司（AT&T）有7500个股东,到1931年增长到64.2万个.铁路把幅员广阔的美国联结成了一个统一的市场,改变了投资环境,并且成为公司股票市场的增长点.铁路公司是19世纪最大的公司,铁路建设所需要的资金规模超过企业家个人的社会关系网络能提供的程度.铁路行业还对公众起了一个教育作用,帮助转变大家对有限责任的看法,使有限责任公司这种法律形式逐渐受到更多人的尊重.相比之下,作为现代公司制度发源地的英国,在巨型公司发展,特别是在通过股票市场融资和引入职业经理人管理方面,却落后于美国了.保守的英国人一贯强调个人控制公司,人们也比较信任由此带来的信誉保障.到第一次世界大战前夕,英国公司扩张所需要的新资本中,利润再投资占了50%.广泛的股票市场,直到20世纪50年代才开始出现.即使在英国规模最大的企业中,家族所有和经营都比美国普遍.直到1930年,英国最大的200家公司中,70%的公司还有家族成员占据着董事会的席位.1930年,英国只有最大的50家工业公司的规模达到了可以列入美国制造企业前200家名单的水平.
日本1868年明治维新后,采取了一系列有利于工商企业发展的法律和政策措施.18
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