企业并购重组类有关论文范本,与关于企业并购重组的相关毕业论文

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摘 要：文章从企业并购重组的概念入手,在实施企业并购重组时应全面了解和分析掌握目标企业的状况,科学选择并购重组的模式,并充分考虑企业并购的财务风险.

关 键 词：并购重组；模式；风险

纵观世界500强的发展史,从某种意义上说,就是一部企业资本并购的历史.随着全球经济一体化和区域化的进程加快,企业并购重组已成为资本运营的主要形式,成为企业对外扩张、实现快速发展的重要途径.但是并购重组是一项高风险投资活动.只有对并购交易方式、风险有充分的认识,才能有效防范并购

企业并购重组类有关论文范本

一、企业并购重组的概念

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式.国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,在我国称为企业并购,即企业之间的兼并与收购行为,是指一个企业法人购买其他企业法人的全部或部分资产或股权,从而影响、控制其他企业的经营管理、资产规模、资产或资本结构和经营业绩等,其他企业法人保留或者消灭法人资格的活动.

重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等,以优化资源结构,并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥.并购乃是重组的一种法律形态,即从法律意义上讲,并购、重组抑或并购重组、整合重组等,属同一概念.

合并是指两个或两个以上的企业法人互相重组成为一个新企业的行为.依照公司法的有关规定,合并包括两种法定形式,即吸收合并和新设合并.公司法对此有专门的规定,在此不再赘述.法律上的吸收合并接近于企业兼并.

一般地讲,兼并与收购的主要区别为,兼并往往使目标企业和并购企业融为一体,目标企业的法人主体资格消灭,而收购常常要保留目标企业的法人地位,仅仅改变目标企业的资本或资产结构,如变更目标企业的股东、置换其资产等.

从上述相关概念和规定来看,从形式上来划分,企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种.由于受《公司法》的规制,企业合并的程序较为繁琐,故通常较少采用企业合并这一法律方式.

二、企业并购重组模式的选择

(一)股权并购

股权并购,是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例,购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式.股权并购方式的法律结果是,通过受让股权的方式,并购方成为新目标公司的股东,原目标企业直接变更为新目标公司.

1.股权并购的适用范围.股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权,同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况,即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好,负债手续齐全,资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷,不存在未结行政处罚、未结税款等情况.

2.股权并购的法律特征.优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便,原目标企业仅改变了其投资主体的结构,直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债,故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况,原股东如保留部分股权,双方继续合作,能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少,可有效降低原目标企业的相关税负.不利之处：一是收购部分股权时,新目标公司法人治理结构的设置较为复杂,存在利益上的博弈,也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税.

3.股权并购的财务特征及涉税事宜.一是并购方无需支付较多的货币资金,仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可,故并购成本较低,财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产,也不需要履行向新目标公司进行投资,故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为.但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高,则会影响到新目标公司的业绩及资产质量,进而影响到并购方的长远利益.反之亦然.

(二)资产并购

资产并购,是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产,达到收购、控制该公司目的的并购方式.资产并购,其交易对象是目标企业本身.资产并购的法律结果是,原目标企业仍然存续,其股权结构不变,仅交易的相关资产所有权发生变化.

1.资产并购的采用范围.资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况.

2.资产并购的法律特征.优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外,并购方对原目标企业不负有其他义务,即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项,同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍.不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系,而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系,故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金,故该方式的收购成本较高,财务杠杆效应较差；三是资产并购后,并购方无法延续使用原企业的相关证照手续,需重新履行相关法律手续.

3.资产并购的财务特征及涉税事宜.一是并购方仍需支付较多的货币资金,包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金,故收购成本仍然较高,财务杠杆效应相对较弱；二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠；三是受让原目标企业的设备及存货等,须分别缴纳增值税及其附加税费.但增值税进项税额可以依法抵扣；四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产,则不动产的增值部分,须缴纳土地增值税,同时,转让全部不动产及无形资产,需一并缴纳营业税及附加税费；五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入,须合并纳入（补亏后的）应税所得,缴纳所得税.股权并购的主要风险,在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险,如负债、债权、法律纠纷等.而资产并购,相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题.

三、企业并购重组常见的财务风险

企业并购的动因很多,可以是为追求规模经济,可以是为实现多样化经营,也可以是为获得先进技术和管理经验等,但其目标只有一个,即追求企业利润的最大化.实践中,由于并购方在实施并购前缺乏对目标企业的充分了解,导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发,给并购方带来不可预计的风险.税收和债务问题,直接影响到企业利润的实现,如果在并购前没有准确审查企业的纳税、债务情况,则会使并购后的企业承担不必要į

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