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30340;实现.一、合同风险内控系统的基本要求和注意要点.有效的合同风险内控系统必须做到全盘掌握、重点突出、机制协调,反应灵敏,处置有序,权责分明.在操作实务上,管理体系都要求“齐抓共管”,而实际上却往往抓而不管或不抓不管.出现问题的主要原因是业务定性不准,没有精确识别工作边界,导致机制指引不明,权责不清.而合同风险内控系统力求分工明确,环环相扣,形成了逐级相互衔接的职权和责任系统.使得合同管理不留死角,不同问题都能做到分流处理,并预留新问题的指引和反馈通道.
风险内控系统首先要解决的问题是板块连接问题,也就是法务责任和管理责任的区分.前文已经叙述,合同风险中有管理风险和法律风险,风险内控系统必须明确,两种风险的处理分别由管理人员和法务人员负责.管理人员和法务人员可以对属于对方负责的事项提出建议,提出建议对方却不处理的,责任归对方.
合同风险内控系统其次要解决的问题,就是流程设计问题.流程设计不能出现涵盖不全,流程死循环,流程锁死.
二、合同风险内控系统的主要内容.把合同风险内控系统的基本要求和注意要点,融入到合同风险内控系统的具体内容之中,建立起符合实际管理需要的合同风险内控系统.
一是针对合同管理的特点和风险防范的需求,建立必要的常规管理制度.比如根据实际建立健全合同归口管理、合同授权委托、合同签订前的法律和经营论证、涉外投资中的法律尽职调查、合同审查及会签、重大疑难事项特别处置、合同专用章管理、合同台账及统计报表管理、合同归档、合同检查评比等各项合同管理制度.
二是针对越权的风险,全面推行合同相关的岗位授权制度.明确细分与合同相关的岗位、人员、授权条件、授权的范围和额度等,没有授权,任何人不得从事与合同相关的活动.岗位授权包括临时岗位授权和常规职权.前者比如,授权委托为合同事务代理人,应明确没有授权不得作为代理人.后者比如,对合同专用章的岗位授权：明确由合同管理部门（法律事务部门）统一刻制合同专用章,并对合同专用章统一登记编号、行文启用.同时明确专人保管合同专用章,严格按照合同管理规定使用合同专用章,并对使用情况登记造册,建立合同专用章使用登记台账,严禁任何部门或个人擅自使用.
三是针对不及时行使职权的风险,建立内控反馈制度.重视合同动态管理,对合同履行过程中发生的合同变更、解除应按规定的程序报审；发生合同纠纷时承办部门应按要求积极配合法务人员收集、固定相关证据；合同执行完毕承办部门应将合同履行情况报法务部门备案.对合同处理出现的新情况,凡对单位利益有影响的,必须及时进行信息反馈.内控反馈制度应明确规定反馈人与被反馈人,进行反馈的条件,反馈的时间、内容、频率、协同办公平台或纸质信息的传递路线、负责处理反馈的部门和人员等等.
四是针对审批不畅问题和成批量的相似事项合同问题,建立内控审批制度,规范合同文本管理.明确规定关于合同风险内控的要项审批程序、审批条件和进程、审批范围和审批额度、报送审批的必备文件以及进行审批的部门和人员.合同文本制作事关合同风险,应规范合同文本的管理.一是对国家有关部门或行业领域有标准文本或示范文本的合同,要求一律适用标准或示范文本；二是对企业业务量大、重复使用率高的合同,要结合实际,制成统一范本；三是对其他合同,要求在起草合同时,尽量细化合同条款,并参考其他类似合同示范文本来起草合同,以减少可能出现的疏漏.
五是针对不作为和乱作为的情况,建立内控责任制度.按照权利、义务和责任相统一的原则,详细而明确地规定各有关部门和业务单元、职位、人员应负的责任和奖惩制度；有权必有责,用权受监督,该作为必作为,不该作为越权作为要受监督.明确规定各职能部门及法律事务部门在合同管理的权限和义务；明确规定合同从谈判、审查、签订到履行等各个环节的相关责任和注意事项；明确规定合同检查、通报,合同奖惩及归档管理等合同管理的各个方面.
六是针对责任不清的情况,建立合同相关的内控审计检查制度.不作为,乱作为不被发现,就谈不上被追究,不作为、乱作为就有机可趁.所以,要严把审计、检查关,明确规定审计检查的对象、方式、内容,并对执行审计检查的部门和人员进行严格的监督.
七是针对问责无力和奖惩不明的情况,建立合同相关的内控考核评价制度,并考虑把最终的考核结果同被考核人员或所在单位的绩效报酬挂钩.把合同相关的内控考核评价制度化、科学化,定期组织法务、纪委、审计、财务及相关部门对本企业及二级单位合同管理情况进行检查.对合同管理好的单位或部门给予通报表彰,对合同管理问题较多的单位给予通报批评.对检查中发现的问题,及时提出整改意见,并督促整改落实.
八是针对管理人员工作注意力的特点,建立分级风险预警制度.按合同标的额,或者识别评价的风险系数,对特定的合同进行持续监测,发布预警信息,制定对策预案.
九是针对缺乏最终责任人的情况,建立健全以总法律顾问制度为核心的企业合同管理制度.加强企业合同风险防范机制建设.建立健全合同管理体系,明确由企业主要领导任组长,总法律顾问任副组长,法务、纪委、财务等部门为成员的领导小组.合同管理领导小组下设办公室,办公室设在法律事务部门,由法律事务部门负责日常合同管理事务.企业相关业务部门既是企业对外订立合同的经办部门,又是合同的归口管理部门,在企业授权的范围内负责本部门的合同管理工作.有二级单位的企业,应结合企业实际成立相应的组织机构,明确法律事务管理部门为本单位的合同主管部门,全面负责本单位合同管理工作.
十是建立要项合同管理岗位权力制衡制度,实现职权界限分明并相互监督.要项合同管理岗位权力制衡制度主要包括：授权批准、业务经办、审计检查等等.对要项岗位可设置一岗双人,平行双职、平行双责,平行制约.例如：企业自行组织招标活动的话,集团层面应安排法务和纪委（审计）部门参与考察、监督和见证,从而与招标单位各司其职、相互监督.
企业合同管理重点针对的是合同的管理风险和法律风险.因为从宏观上看合同管理依然属于管理学的分支.由法务人员和一般管理人员分别各有侧重地处理合同法律风险和合同管理风险.合同管理离不开管理的职能.合同管理要全面计划,周密组织,科学领导并有效控制和妥善协调.合同管理,在制度和体制的设计上要力求环环相扣,形成逐级互衔的职权和责任系统,并能形成管理上的反馈回路,使管理方法不断能动而有针对性的调整创新.从而,最大限度地实现正确识别合同风险,科学定位风险维度,恰当处置合同风险,实现企业利益最大化.
合同管理问题貌似简单实则复杂.笔者仅从合同风险中的管理风险和法律风险出发,探讨用缜密的管理来处理合同风险,并对合同管理中的路径操作和制度保障提出自己的见解和设想,以期对合同管理有所助益.由于笔者水平的局限,文中定然存在不足之处,恳请读者批评指正.
（作者单位：淮南矿业（集团）有限责任公司）
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