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人相对公平的“一人一票制”,打破了少数控股股东或创业者掌握控制权的状况.同时,决策机构由原来的股东大会变为合伙人大会以及由合伙人大会推选出的合伙人管理委员会,且合伙人管理委员会的推选过程注重了候选人的专业水平、管理经验、职业道德等因素,从而建立起科学民主的决策机制,既解决了分配机制、利益机制、财务管理机制不统一的现实,提高了事务所一体化管理的水平,又实现了事务所内部风险、收益和责任的最优匹配,降低了事务所的执业风险.这篇论文转载于:http://www.sxsky.net/guanli/00145002.html
（二）本土会计师事务所转制内部利益协调一是合伙人责任界定与风险分担安排的变化.特殊普通合伙制为普通合伙制的一种特殊形式,适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,主要是指会计师事务所和律师事务所.在此类企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任.
特殊普通合伙制既涉及了在故意与重大过失情况下保护无过失的合伙人,又顾及了一般或轻微过失时合伙人之间共同的风险承担.具体来说,其带来的责任和风险变化不是单一的.一方面,由于合伙人必须为自己执业行为承担无限责任,其个人风险增大,并有可能超过其风险承担能力,这要求事务所通过购买责任保险形式将风险转移并降低,而这笔费用将由全体合伙人共同承担；另一方面,合伙人对于其他合伙人的行为可能也会承担连带责任,如,A合伙人可能担任B合伙人所负责项目的质量复核工作的负责人,并因此而承担连带责任；又如,在集团审计中,某个重要子公司或业务分部可能是由项目合伙人以外的其他合伙人或员工负责的,项目合伙人可能会对这些人的过失行为承担连带责任,这要求事务所内部对相关的责任和风险做出界定,以此作为一旦发生诉讼或行政处罚之后有关人员进行责任界分的依据.
二是利润分享安排变化.有限责任制下,利润通常按照各个股东投资的比例分配,投资比例越大,利润分配的比例越高.而在合伙制下利润分配的形式则相对灵活.《合伙企业法》规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定；协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担.因此,完善的合伙协议便成为了合伙人利润分配的主要依据.过去出资比例是影响利润分配的重要因素,而转制后利润分配更重要的是要看合伙人的级别、工作性质、个人能力和实际业绩,这些条件在合伙协议中都应有明确的规定.
长期以来,由于我国会计师事务所一直以有限责任制“一边倒”为特征,合伙理念并未深入注册会计师行业,合伙经营文化在事务所及注册会计师中间积淀与传承也严重不足.通过合理的利润分享安排来密切事务所内部合伙人之间的关系,有助于建立起一个较为合理的事务所治理结构,也正是在这样一个信任与约束的内部机制下,本土会计师事务所的做大做强才更有保证.
三、信永中和转制分析
（一）信永中和转制概况信永中和会计师事务所的发展历史可以追溯到上世纪八十年代初期.近30年来,伴随中国改革开放的历程,由小到大、由大到强,以其专业人员三千余人、数亿元的收入（以上数字均含分所）、可信赖的质量、高品质的专业能力,成为当今国内最具声望、最具规模的综合性会计师事务所之一.信永中和于2011年9月底正式启动转制工作.转制前,信永中和采用的是有限责任制的组织形式,出资总额为600万元,股东总数共有8名.股东以外的注册会计师数量为394名,注册会计师以外的专职从业人数为424名.在转制完成后,信永中和的出资总额为2481.2万元,目前合伙人总数为64名,合伙人以外的注册会计师数量为309名,注册会计师以外的专职从业人数为465名.
（二）转制前后基本信息对比从表1、表2可以看出,通过特殊普通合伙转制,信永中和的资本总额得到了很大程度的扩充,达到了《暂行规定》中资本1000万元人民币以上的要求.转制后的合伙人队伍壮大到了64人,而合伙人以外的注册会计师数量减少了80多人,其原因一是相当一部分原来被排除在股东队伍之外的执业注册会计师在转制后投入资金到了事务所资本中成为了新的合伙人,二是一些老员工因没有获得合伙人资格而辞职离开.原有的8名股东转制前的出资额为66至108万元不等,出资比例为11%到18%不等,他们在办理完股权转让手续后也继续留在了合伙人队伍中.值得一提的是,信永中和实际上已模拟合伙制运行多年,其管理构架是基本适应合伙体制的,管理制度也是在这种构架下建立的,尤其是对合伙人和分所的全面一体化管理制度,为特殊普通合伙制奠定了坚实的基础,在合伙人资格确定方面,可以说信永中和并不存在重新界定合伙人的难点.但信永中和也遇到了一些问题,如非审计业务板块合伙人的问题,信永中和实际上对非审计业务是一体化管理的,并且这一板块合伙人的无限责任应如何承担也需要研究思考.而在法律责任的重新安排方面,信永中和在转制的实践中也提出了一些值得探讨的问题：业务报告是否还需要两人签字?业务报告签字是否必须要有一个登记的权益合伙人签字?签字注册会计师是否一定要承担无限责任?特殊普通合伙制与普通合伙制相比最大的优势就是实现了合伙人法律责任的适度分离,而信永中和的项目一般安排合伙人和一位经理签字,要非合伙人承担无限责任显然是不公平的,有违实行特殊普通合伙转制的初衷,这一问题需要有关部门会同已完成转制或转制进行中的事务所研讨并出台合理的规定.（三）转制后的利益分配与风险从表2可以看出,合伙人数量变化后,合伙人持股比例也出现了分散化的趋势,持股人增多而平均持股比例下降.显然,在新制度下事务所内部决策机制将遵循“一人一票”的原则,而不是原先的以出资比例为基础进行决策,这一变化有助于打破少数控股股东或创业者把持控制权的状况,甚至是大股东控制权的完全丧失,在保证了合伙人基本权利的前提下,又实现了事务所内部决策的科学民主.由于合伙人管理委员会在事务所内部决策体制中的重要地位,确认管理委员会的人选和产生办法时,要保证程序的民主、步骤的严谨以及组织的严密,确保得到大多数合伙人的认同.在合伙人队伍扩大后,新制度下的利润分配自然成为了不能回避的话题,由于信永中和多年的模拟运行合伙制经验,其内部考核分配利益制度也是适应合伙制的,转制并不会对其利益机制产生颠覆性的调整.实际上信永中和内部在转制过程中最关心的还是风险承担的问题,如何建立一个有效的保险制度来保障合伙人的权益,更保护社会大众的权益,在行业内仍是一个悬而未决的难题.
四、结论
此次特殊普通合伙转制,可以说是继1998年脱钩改制后的又一次革命.转制最大的挑战是合伙体制的建立,包括合伙人及责任、风险和利益机制建立等,对大部分事务所影响巨大,是一次严峻的挑战.然而从目前实际情形来看,整个转制的过程是平稳的、有序的.各本土大型事务所认清形势,科学谋划,积极行动,使会计师事务所在所有权结构安排和决策机制等方面取得了转制的阶段性成果,不过转制是否能推动本土会计师事务所做大做强、良性健康发展,依然有待时间来证明.值得注意的是,所有权结构安排变动在带来科学决策机制等益处的同时,如果操作不慎或方针有误,更会成为会计师事务所转制过程中乃至转制后经营发展中的阻碍因素.如,在保证合伙人管理委员会的决策效率方面,可以考虑事先按照决策事项重要性的大小建立分级投票制度,避免盲目刻板地遵守“一人一票”的原则,也更符合实际决策过程中&
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