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30340;利益,而不能用来纵容私人或个人动机,不能用来服务于某类股东的利益,特别是以牺牲其他股东利益为代价.公司法明确这一义务对于股东特别是中小股东的保护更具实际意义.

（三）明确董事对债权人的信义义务.关于董事对债权人信义义务及其民事责任,笔者认为主要应从以下几个方面加以完善：

1.明确董事对债权人的信义义务.应当在公司法中或者公司法的司法解释中明确公司董事对债权人信义义务的承担.具体可从以下几方面加以规范：第一,明确规定：董事对所有债权人承担信义义务,董事对债权人的义务不以公司资不抵债或破产为条件,而是贯穿于公司经营的全过程.第二,明确规定董事对债权人的信义义务具体包括以下方面：董事对债权人的信息披露义务；目标公司董事在并购中对债权人的信义义务；确保公司债务履行的义务；公司整体利益最大化义务.

2.明确董事违反信义义务的法律责任.公司法应明确规定：董事违反信义义务,应对债权人承担民事责任,并具体规定这种民事责任是由董事独立承担还是与公司共同承担,是直接的连带责任还是补充的连带责任.因为仅仅规定信义义务本身,信义义务无法得到执行,因此更关键性的问题是,当高级管理人员等义务人违反信义义务时,如何追究其责任.②笔者倾向于当董事违反信义义务而侵害债权人利益时直接以其个人财产向债权人承担责任,赋予债权人直接诉权.

注释：

①参见张开平著《英美公司董事法律制度研究》,法律出版社,1998年版.

②参见朱芸阳著《法律移植:股东派生诉讼制度改革的经验和启示》,载《清华法制论衡》2011年第1期.

参考文献：

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